為規(guī)范北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度,。旨在使本公司在涉及關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際操作中有章可循,，防范違規(guī)行為，最大限度地保護(hù)股東,，特別是中小股東的合法權(quán)益,。
第一條 公司關(guān)聯(lián)交易遵循誠實(shí)信用,、平等、自愿,、公平,、公開、公允的原則,，以維護(hù)公司和其他股東的利益為根本,。
第二條 本制度所規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易是指本公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：
（一） 購買或出售資產(chǎn),；
（二） 對外投資（含委托理財(cái),、委托貸款等）；
（三） 提供財(cái)務(wù)資助,；
（四） 提供擔(dān)保,；
（五） 租入或租出資產(chǎn)；
?。┖炗喒芾矸矫娴暮贤ê薪?jīng)營,、受托經(jīng)營等）；
（七）贈與或受贈資產(chǎn),；
（八）債權(quán)或債務(wù)重組,；
（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議,；
（十一）購買原材料,、燃料、動力,；
?。ㄊ╀N售產(chǎn)品、商品,；
（十三）提供或接受勞務(wù),；
（十四）委托或受托銷售；
（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資,；
（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng),。
第三條 本公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第四條 本公司的關(guān)聯(lián)法人是具有以下情形之一的法人：
?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接地控制本公司的法人或者其他組織,；
（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織,；
?。ㄈ┍竟镜年P(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事,、高級管理人員的,，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織,；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；
（五）本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系,，可能造成本公司對其利益傾斜的法人或者其他組織,。
第五條 具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：
?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接持有本公司5％以上股份的自然人,；
（二）本公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員,；
（三）第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事,、監(jiān)事及高級管理人員,；
（四）本條第（一）,、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,，包括配偶、 父母及配偶的父母,、兄弟姐妹及其配偶,、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,；
?。ㄎ澹┍竟靖鶕?jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對其利益傾斜的自然人,。
第六條 具有以下情形之一的法人或自然人,，視同為本公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）因與本公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排,，在協(xié)議或安排生效后,，或在未來十二個月內(nèi)，具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的,；
（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的,。
第七條 定價原則和定價方法：
（一）關(guān)聯(lián)交易的定價順序適用國家定價,、市場價格和協(xié)商定價的原則；如果沒有國家定價和市場價格,，按照成本加合理利潤的方法確定,；如無法以上述價格確定，則由雙方協(xié)商確定價格,。
（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的具體情況確定定價方法,，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確,。
（三）市場價：以市場價為準(zhǔn)確定資產(chǎn)、商品或勞務(wù)的價格及費(fèi)率,。
（四）成本加成價：在交易的資產(chǎn),、商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理的利潤確定交易價格及費(fèi)率。
（五）協(xié)議價：根據(jù)公平公正的原則協(xié)商確定價格及費(fèi)率,。
第八條 按照公司《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定,，董事會有權(quán)決定以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔(dān)保除外)事項(xiàng)：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆或預(yù)計(jì)連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易金額在500萬元以上（含500萬元）的關(guān)聯(lián)交易,；
2,、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的單筆或預(yù)計(jì)連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易交易金額在500萬元以上（含500萬元）且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5％以上。
上述兩項(xiàng)的交易金額如在1000萬元以上（含1000萬元）且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5％以上,，則公司須聘請具有執(zhí)行證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu),，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評估，并將該交易提交股東大會審議,。
第九條 董事會會議審議關(guān)聯(lián)交易時,關(guān)聯(lián)董事不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
?。ㄒ唬┙灰讓Ψ?；
（二）在交易對方任職,，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或者其他組織或者該交易對方直接或間接控制的法人或者其他組織任職的,；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的,；
?。ㄋ模┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蜷g接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
?。ㄎ澹┙灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蜷g接控制人的董事,、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
?。┍竟菊J(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士,。
第十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，具有下列情形之一的股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
（一）交易對方,；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的,；
（三）被交易對方直接或間接控制的,；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的,；
（五）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）,；
?。┮蚺c交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的,；
（七）本公司認(rèn)定的可能造成本公司對其利益傾斜的法人或自然人,。
第十一條 關(guān)聯(lián)股東在股東大會表決時,，應(yīng)當(dāng)主動回避并放棄表決權(quán)。如關(guān)聯(lián)股東未主動回避并放棄表決權(quán),，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避,。如會議主持人需要回避的，副董事長或其他董事可以要求會議主持人及其他股東回避,。股東對是否應(yīng)當(dāng)回避發(fā)生爭議時,，由現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東決定是否回避。
第十二條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時,，應(yīng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況,，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力,、是否存在抵押,、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛,；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄,、資信狀況、履約能力等情況,，審慎選擇交易對手方,；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）公司認(rèn)為有必要時,，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評估,；所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定,、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),，公司不進(jìn)行審議并作出決定。
第十三條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議,，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任,。
第十四條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員要關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題,。公司監(jiān)事每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況,，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金,、資產(chǎn)及其他資源的情況,，如發(fā)現(xiàn)異常情況,，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施,。
第十五條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金,、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟,、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失,。
第十六條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效，由董事會負(fù)責(zé)解釋,。
北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
董事會
2018年5月8日
