2018-05-10
第一章 總則
第一條 為保證北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的正常秩序和決議的合法性,，提高股東大會議事效率,，維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則,。
第二條 股東大會由公司全體股東組成,，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃,；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告,；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告,；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議,；
（九）對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用,、解聘會計師事務(wù)所作出決議,；
（十二）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項,；
（十三）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項,；
（十四）審議股權(quán)激勵計劃,；
（十五）審議法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項,。
第三條 除第二條（十二）款規(guī)定的購買、出售重大資產(chǎn)交易之外,，公司發(fā)生交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
（一）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%；
（二）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的單筆或預(yù)計連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易的交易金額在1000萬元以上,，且超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）。
以上指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,，取其絕對值計算,。
第四條 除遵守前條規(guī)定外，對符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的對外擔(dān)保事項,，也應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上提供的擔(dān)保,；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上提供的擔(dān)保,；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保,；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,。
第五條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分,。
第六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會,。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行,。
第七條 有下列情形之一的,，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)五人，或公司章程所定人數(shù)的三分之二時,；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時,；
（三）單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時,；
（五）監(jiān)事會提議召開時,；
（六）法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形,。
第八條 公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則,，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。
第二章 股東大會的召集
第九條 董事會應(yīng)當(dāng)在本議事規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)召集股東大會,。
第十條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會,，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律,、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
第十一條 董事會同意召開臨時股東大會的,，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意,。
董事會不同意召開臨時股東大會,，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé),，監(jiān)事會可以自行召集和主持,。
第十二條 單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出,。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律,、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見,。
董事會同意召開臨時股東大會的,，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更,，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意,。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的,，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意,。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。
第十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,，須書面通知董事會。
在股東大會召開前,，召集股東持股比例不得低于10%,。
第十四條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)及時提供股東名冊,。
董事會未提供股東名冊的,，召集人可以公告方式發(fā)布召集股東大會通知。
第十五條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān),。
第三章 股東大會的提案與通知
第十六條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項,，并且符合法律,、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則,，按照法律,、行政法規(guī)部門規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對股東大會提案進(jìn)行審查,，認(rèn)為提案內(nèi)容存在違法違規(guī)或其他不妥當(dāng)情形的，可以在股東大會上作出說明,。
監(jiān)事會有權(quán)在履行職責(zé)范圍內(nèi)對股東大會提案進(jìn)行審查,，并對存在違法違規(guī)情形的提案內(nèi)容，向股東大會發(fā)表意見,。
第十七條 公司召開股東大會,，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東,，有權(quán)向公司提出提案,。
單獨(dú)或合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人,。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知,，通知臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外,，召集人在發(fā)出股東大會通知后,，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本議事規(guī)則前條規(guī)定的提案,，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議,。
第十八條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日前以公告、書面,、電話,、郵件或其他方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告,、書面,、電話,、郵件或其他方式通知各股東。
公司在計算起始期限時,，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日,。
第十九條 股東大會的會議書面通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限,；
（二）提交會議審議的事項和提案,；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決,，該股東代理人不必是公司的股東,；
（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼,。
第二十條 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分,、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對所擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋,。
第二十一條 股東大會擬討論董事,、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事,、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷,、兼職等個人情況,；
（二）與公司或公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量,；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒,。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,，每位董事,、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第二十二條 發(fā)出股東大會通知后,，無正當(dāng)理由,，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消,。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,，召集人應(yīng)在原定召開日前至少2個工作日通知各股東和參會人員并說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十三條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會會議通知中指明的其他地方,。
第二十四條 股東大會將設(shè)置會場,，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全,、經(jīng)濟(jì),、便捷的通訊或其他方式為股東參加股東大會提供便利,。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席,。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán),，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十五條 董事會和其他召集人將采取必要措施,，保證股東大會的正常秩序,。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處,。
第二十六條 登記在股東名冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會,，并依照有關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》行使表決權(quán)，公司和召集人不得以任何理由拒絕,。
第二十七條 股東應(yīng)當(dāng)持持股證明,、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會；法人股東的法定代表人出席股東大會時,，還應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明,；代理人出席股東大會時，還應(yīng)當(dāng)出示股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件,。
異地股東可采用電話、傳真,、信函或電子郵件方式進(jìn)行會議登記,，提供的身份確認(rèn)資料應(yīng)包含本條第一款所述的文件資料。
以傳真方式進(jìn)行投票表決時,，傳真件中的簽名字樣與股東（或股東合法代理人）在公司預(yù)留的簽名字樣無重大,、明顯差異的，即視為有效投票,，股東不得以簽名系由他人偽造或變造為由否定該等投票的有效性,。
第二十八條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán),；
（三）分別對列入股東大會議程和每一審議事項投贊成,、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限,；
（五）委托人簽名（或蓋章）或加蓋法人單位印章,。
第二十九條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決,。
在股東大會同時采用多種投票方式的情況下,，除非委托人指明投票方式,，否則代理人可以任選一種方式行使代理投票權(quán)。
每一位股東只能委托一人為其代理人,。
第三十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者會議通知指定的其他地方,。
第三十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）,、身份證號碼,、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額,、被代理人姓名（或單位名稱）等事項,。
參加會議的股東應(yīng)在簽名冊上簽字。
股東未進(jìn)行會議登記,，但持有有效持股證明,，可以出席股東大會，但公司不保證提供會議文件和席位,，并且該股東不享有選舉權(quán),、提案權(quán)和表決權(quán)。
第三十二條 召集人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合法有效得股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證,，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù),。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止,。
出席本次會議人員提交的相關(guān)憑證具有下列情況之一的,，視為其出席本次會議的資格無效：
（一）委托人或出席本次會議人員的身份證存在偽造、過期,、涂改,、身份證號碼位數(shù)不正確等身份證不真實的；
（二）委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料無法辨認(rèn)的,；
（三）同一股東委托多人出席本次會議的,，委托書簽字樣本明顯不一致的；
（四）傳真登記所傳委托書簽字樣本與實際出席本次會議時提交的委托書簽字樣本明顯不一致的,；
（五）授權(quán)委托書沒有委托人簽字或蓋章的,；
（六）投票代理委托書需公證沒有公證的；
（七）委托人或代表其出席本次會議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律,、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的,。
第三十三條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議,，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議,。
第三十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會召集人主持,。監(jiān)事會召集人不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會,，由召集人推舉代表主持,。
召開股東大會時，會議主持人違反本議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的,，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會,。
第三十五條 在年度股東大會上,，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告,。
第三十六條 董事,、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明,。
第三十七條 大會主持人應(yīng)按會議通知載明的時間宣布開會,，如遇到特殊情況時，也可在預(yù)定時間之后宣布開會,。
會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第三十八條 會議在主持人的主持下,，按列入議程的議題和提案順序逐項進(jìn)行。對列入會議議程的內(nèi)容,，主持人可根據(jù)實際情況,，采取先報告、集中審議,、集中表決的方式,，也可對比較復(fù)雜的議題采取逐項報告、逐項審議并表決的方式,。股東大會應(yīng)該給予每個議題予以合理的討論時間,。
第三十九條 股東在審議議案時，應(yīng)簡明扼要地闡明觀點，對報告人沒有說明而影響其判斷和表決的議案可以要求報告人做出解釋說明,。
股東提出質(zhì)詢或建議時,，主持人應(yīng)當(dāng)親自或指定與會董事、監(jiān)事,、高級管理人員或其他有關(guān)人員做出答復(fù)或說明,。有下列情形時，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢,，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：
（一）質(zhì)詢與議題無關(guān),；
（二）質(zhì)詢事項有待調(diào)查；
（三）涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開,；
（四）回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益,；
（五）其他重要事由。
第四十條 股東大會應(yīng)有會議記錄,，由董事會秘書負(fù)責(zé),。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點,、議程和召集人姓名或名稱,；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事,、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名,；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例,；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過,、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議及相應(yīng)的答復(fù)或說明,；
（六）計票人,、監(jiān)票人姓名；
（七）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容,。
第四十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實,、準(zhǔn)確和完整。出席會議的股東或其代表,、會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年,。
第四十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行,，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會,。
第五章 股東大會的表決和決議
第四十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過,。
股東大會作出特別決議,，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告,；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案,、決算方案,；
（五）公司年度報告；
（六）除法律,、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項,。
第四十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立,、合并,、解散和清算、變更公司的形式,；
（三）公司章程的修改,；
（四）股權(quán)激勵計劃；
（五）發(fā)行公司債券,；
（六）公司購買,、出售重大資產(chǎn)單筆超過公司最近一期總資產(chǎn)30%的事項；
（七）審議批準(zhǔn)本議事規(guī)則第四條規(guī)定的對外擔(dān)保事項,；
（八）公司回購股份,；
（九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的,、需要以特別決議通過的其他事項。
第四十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),，每一股份享有一票表決權(quán),。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù),。
董事會和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向股東征集代理投票權(quán),，代理投票權(quán)的有效期限只能及于該次股東大會。
第四十七條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,，關(guān)聯(lián)股東可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,，但在投票表決時應(yīng)當(dāng)回避表決,，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù),；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人應(yīng)宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單,，并要求關(guān)聯(lián)股東回避表決,。股東對是否應(yīng)該回避發(fā)生爭議時，由現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東決定是否回避,。
第四十八條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項,。
公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人，
第四十九條 關(guān)聯(lián)法人是指具有下列情形之一的法人：
（一）直接或間接控制本公司的法人
（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人,；
（三）由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的,，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人,；
（四）持有本公司5%以上股份的法人,；
（五）本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對其利益傾斜的法人,。
第五十條 關(guān)聯(lián)自然人是指具有下列情形之一的自然人：
（一） 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人,；
（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員,；
（三） 前條第（一）項所列法人的董事,、監(jiān)事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所列人士的關(guān)系密切的家庭成員,，包括配偶,、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母,、兄弟姐妹及其配偶,、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,；
（五）本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系,，可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。
第五十一條 具有下列情形之一的法人或者自然人,，視同公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排,，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi),，將具有本議事規(guī)則第四十九條和第五十條規(guī)定的情形之一,；
（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本議事規(guī)則第四十九條和第五十條規(guī)定的情形之一,。
第五十二條 具有下列情形之一的股東為關(guān)聯(lián)股東：
（一） 為交易對方,；
（二） 為交易對方的直接或間接控制人；
（三） 被交易對方直接或者間接控制,；
（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制,；
（五） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東,；
第五十三條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下,，通過各種方式和途徑,，為股東參加股東大會提供便利。
第五十四條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外,，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),，公司將不與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同,。
第五十五條 董事,、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事,、監(jiān)事的簡歷和基本情況,。
第五十六條 董事的候選人由董事會、連續(xù)九十天以上單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東提名,；對應(yīng)由股東代表出任的監(jiān)事,，其候選人由監(jiān)事會、單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東提名,。每一提案人所提名的董事或監(jiān)事候選人數(shù)不得超過本次股東大會擬選出的董事或監(jiān)事人數(shù),。提案中應(yīng)包括董事或監(jiān)事候選人簡歷及基本情況介紹。
對應(yīng)由職工代表出任的監(jiān)事,，由職工民主選舉產(chǎn)生,。
股東大會選舉兩名及以上董事、監(jiān)事時可以采用累積投票制,。即各投票人所擁有的票權(quán)數(shù)為所持股份數(shù)與擬選出的董事或監(jiān)事人數(shù)之積,，并可以把它一并投給一個董事或監(jiān)事候選人，也可以分開投給若干個董事或監(jiān)事候選人,。
第五十七條 股東大會選舉董事,、監(jiān)事時，股東應(yīng)當(dāng)對全部候選人集中表決,，并對得票數(shù)達(dá)到股東大會普通決議所需票數(shù)的候選人進(jìn)行排序,，得票多的候選人當(dāng)選。
如由于數(shù)位候選人的得票數(shù)相同而導(dǎo)致無法選出全部擬選董事或監(jiān)事時,，股東大會應(yīng)先確定得票數(shù)多的候選人為當(dāng)選董事或監(jiān)事,，并對得票數(shù)相同的候選人按上述投票、計票方法重新選舉直至選出全部擬選董事或監(jiān)事,。
公司可以制定累積投票制實施細(xì)則,，規(guī)定董事、監(jiān)事選舉中的提名,、投票,、計票等具體事宜,。
第五十八條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決,，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決,。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外,，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第五十九條 股東大會審議提案時,，不會對提案進(jìn)行修改,，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案,，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決,。
第六十條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、通訊或其他表決方式中的一種,。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn),。
第六十一條 股東大會采取記名方式投票表決。
第六十二條 出席股東大會的股東,，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意,、反對或棄權(quán)。
未填,、錯填,、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”,。
第六十三條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票,。審議事項與股東有利害關(guān)系的,，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票,。
股東大會對提案進(jìn)行表決時,，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票,，并當(dāng)場公布表決結(jié)果,，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過通訊或其他方式投票的公司股東或其代理人,，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果,。
第六十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票,；如果會議主持人未進(jìn)行點票,，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票,。
第六十五條 會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前,，股東大會現(xiàn)場,、通訊及其他表決方式中所涉及的公司、計票人,、監(jiān)票人,、主要股東等相關(guān)各方對表決情況負(fù)有保密義務(wù)。
第六章 股東大會決議的執(zhí)行
第六十六條 股東大會決議中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù),、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例,、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容,。
第六十七條 股東大會通過有關(guān)董事,、監(jiān)事選舉提案的，新任董事,、監(jiān)事就任時間在該次股東大會結(jié)束后的第一個工作日,。
第六十八條 股東大會作出的決議，由董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行,，并按決議的內(nèi)容交由公司經(jīng)理組織有關(guān)人員具體實施承辦,；股東大會決議要求監(jiān)事會辦理的事項，直接由監(jiān)事會組織實施,。
董事長對除應(yīng)由監(jiān)事會實施以外的股東大會決議的執(zhí)行情況進(jìn)行督促檢查,，必要時可召集臨時董事會聽取和審議股東大會決議執(zhí)行情況的匯報。
第六十九條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn),、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,，公司應(yīng)在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。
第七十條 股東大會決議的內(nèi)容應(yīng)符合法律,、行政法規(guī)和本議事規(guī)則的規(guī)定,。出席會議的董事應(yīng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實,、準(zhǔn)確,、完整，不得使用容易引起歧義的表述,。
第七十一條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效。
股東大會的會議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者《公司章程》,，或者會議決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),，請求人民法院撤銷,。
第七章 附則
第七十二條 本議事規(guī)則未盡事宜依照有關(guān)法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,；本議事規(guī)則與《公司章程》相抵觸的部分，依《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。
第七十三條 本議事規(guī)則依據(jù)實際情況重新修訂時提交股東大會審議。
第七十四條 本議事規(guī)則由股東大會授權(quán)公司董事會擬訂并負(fù)責(zé)解釋,。
第七十五條 本議事規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過之日起生效,。
北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
2018年5月10日
