一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1,、會議召開時間：2018年5月11日
2,、會議召開地點：北京市海淀區(qū)清華大學(xué)學(xué)研大廈A407室會議室
3、會議召開方式：現(xiàn)場
4,、會議召集人：董事會
5,、會議主持人：董事長謝江先生
6,、召開情況合法、合規(guī),、合章程性說明：
本次會議召集,、召開、議案審議程序等方面符合有關(guān)法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,。
（二）會議出席情況
出席本次股東大會的股東（包括股東授權(quán)委托代表）共14人,，持有表決權(quán)的股份36,386,000股，占公司股份總數(shù)的72.05%,。
二,、 議案審議情況
(一)審議通過《公司2017年度董事會工作報告》
1、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，審議《公司2017年度董事會工作報告》。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,386,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決。
(二)審議通過《公司2017年度監(jiān)事會工作報告》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，審議《公司2017年度監(jiān)事會工作報告》,。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,386,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
(三)審議通過《公司2017年年度報告》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，審議《公司2017年年度報告》,。內(nèi)容詳見公司于2018年4月20日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2017年年度報告》（公告編號：2018-020）,。
2、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,386,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
(四)審議通過《公司2017年年度報告摘要》
1、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，審議《公司2017年年度報告摘要》。內(nèi)容詳見公司于2018年4月20日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2017年年度報告摘要》（公告編號：2018-021）,。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,386,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
(五)審議通過《公司2017年度財務(wù)決算報告》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，審議《公司2017年度財務(wù)決算報告》,。
2、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,386,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
(六)審議通過《公司2017年度利潤分配預(yù)案》
1、議案內(nèi)容
根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告【致同審字（2018）第110ZA4671號】,，2017年度公司合并報表實現(xiàn)凈利潤18,040,865.90元,，母公司凈利潤為16,241,714.68元，母公司未分配利潤為23,393,048.78元,。結(jié)合公司當(dāng)前實際經(jīng)營,、現(xiàn)金流狀況，考慮到公司未來可持續(xù)發(fā)展,，同時兼顧對投資者的合理回報,，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司擬進(jìn)行利潤分配,公司擬以權(quán)益分派股權(quán)登記日總股本為基數(shù),，以未分配利潤向全體股東每10股派0.50元人民幣現(xiàn)金（含稅）,，共計派送現(xiàn)金2,525,200.00元。實際分派結(jié)果以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司計算結(jié)果為準(zhǔn),。個人股東承擔(dān)的個人所得稅由公司代扣代繳,，剩余未分配利潤滾存至以后年度分配。公司股東應(yīng)繳稅費按照《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅（2015）101號）等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。本次利潤分配預(yù)案符合《公司法》,、《公司章程》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等規(guī)定,。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,386,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
(七)審議通過《公司2018年度財務(wù)預(yù)算方案》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，審議《公司2018年度財務(wù)預(yù)算方案》,。
2、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,386,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)1股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
三,、律師見證情況
律師事務(wù)所名稱：北京德恒律師事務(wù)所
律師姓名：姚淑嫻律師、王琤律師
結(jié)論性意見：
公司本次股東大會的召集,、召開程序,、出席現(xiàn)場會議人員的資格、表決程序均符合相關(guān)法律,、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定,，會議決議合法有效。
四,、備查文件目錄
（一）北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2017年年度股東大會決議,；
（二）《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2017年年度股東大會的法律意見》。
北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
董事會
2018年5月11日
