一,、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
本次關(guān)聯(lián)交易是偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。
1. 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)一：為滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要，公司擬向招商銀行股份有限公司北京分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀行”）申請(qǐng)2000萬(wàn)元綜合授信,，期限為三年,。公司控股股東,、實(shí)際控制人謝江先生擬就該綜合授信向銀行提供擔(dān)保,，擔(dān)保內(nèi)容包括：個(gè)人房產(chǎn)抵押及個(gè)人連帶責(zé)任保證。具體事項(xiàng)以公司,、關(guān)聯(lián)方與銀行簽訂的相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn),。
2. 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)二：為滿(mǎn)足本公司（北京清水愛(ài)派建筑設(shè)計(jì)有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“清水愛(ài)派”）,、控股子公司澳斯派克（北京）景觀(guān)規(guī)劃設(shè)計(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“澳斯派克”）經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要,，清水愛(ài)派、澳斯派克擬向關(guān)聯(lián)方北京清水永華科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“清水永華”）租用辦公用房,。
（二）表決和審議情況
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)一已于2018年10月29日經(jīng)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，并已按照《公司章程》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行了回避表決制度,。
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)二已于2018年10月29日提交第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議并按照《公司章程》相關(guān)規(guī)定直接提交公司股東大會(huì)審議,。
上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司2018年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
（三）本次關(guān)聯(lián)交易不存在需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的情況
二,、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
1.自然人
姓名：謝江
住所：北京市海淀區(qū)華清嘉園
2.法人及其他經(jīng)濟(jì)組織
名稱(chēng)：北京清水永華科技有限公司
住所：北京市海淀區(qū)瀚河園19號(hào)樓3層310室
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)瀚河園19號(hào)樓3層310室
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
法定代表人（如適用）：謝江
實(shí)際控制人：謝江
注冊(cè)資本：1,000,000.00
主營(yíng)業(yè)務(wù)：技術(shù)咨詢(xún),、技術(shù)服務(wù),；模型設(shè)計(jì)；電腦動(dòng)畫(huà)設(shè)計(jì),；企業(yè)策劃,、設(shè)計(jì)；企業(yè)管理,；企業(yè)管理咨詢(xún),。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、謝江先生為公司控股股東,、實(shí)際控制人,、董事長(zhǎng)，是公司的關(guān)聯(lián)方,，謝江先生就本次授信向銀行提供擔(dān)保的行為構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易,。
2、清水永華法定代表人,、控股股東,、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng),、經(jīng)理謝江先生直接持有清水愛(ài)派37.91%股份,系清水愛(ài)派法定代表人,、控股股東、實(shí)際控制人,、董事長(zhǎng),，澳斯派克法定代表人、董事長(zhǎng),；
清水永華董事,、持股比例15%的股東王淑儉先生直接持有清水愛(ài)派14.91%股份,系清水愛(ài)派董事、董事會(huì)秘書(shū),、財(cái)務(wù)總監(jiān),，澳斯派克董事；
清水永華董事,、持股比例8%的股東程剛先生直接持有清水愛(ài)派11.03%股份,系清水愛(ài)派董事,、總經(jīng)理；
清水永華監(jiān)事趙力明女士,系清水愛(ài)派董事,、副總經(jīng)理,、市場(chǎng)總監(jiān)；
清水永華持股比例12%的股東黃慧英女士為謝江先生之母,，謝江先生系清水愛(ài)派法定代表人,、控股股東、實(shí)際控制人,、董事長(zhǎng),，澳斯派克法定代表人,、董事長(zhǎng)。
三,、交易的定價(jià)政策,、定價(jià)依據(jù)及公允性
（一）定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
1、公司控股股東,、實(shí)際控制人謝江先生擬就該銀行授信向銀行提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易中,，關(guān)聯(lián)方不收取任何費(fèi)用，不要求公司為此承擔(dān)其他義務(wù),，不存在損害公司利益的情形,。
2、清水愛(ài)派,、澳斯派克擬向清水永華租用辦公用房的關(guān)聯(lián)交易中,，考慮到清水愛(ài)派、澳斯派克經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的穩(wěn)定性,，擬自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起,，長(zhǎng)期租用上述辦公用房，租賃價(jià)格按照市場(chǎng)價(jià)格（參考大恒科技大廈物業(yè)對(duì)外出租的價(jià)格）確定,。因該辦公用房需要裝修改造,，經(jīng)協(xié)商確定自租賃期開(kāi)始之日(股東大會(huì)審議通過(guò)之日)至2018年12月31日為免租期，但該期間物業(yè)費(fèi),、水電費(fèi),、空調(diào)費(fèi)等由清水愛(ài)派、澳斯派克承擔(dān),，自2019年1月1日至2019年12月31日,，房租按照8.5元/㎡/天計(jì)算。定價(jià)公允,，不存在損害公司利益的情形,。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1,、公司擬向招商銀行股份有限公司北京分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀行”）申請(qǐng)2000萬(wàn)元綜合授信,，期限為三年。公司控股股東,、實(shí)際控制人謝江先生擬就該綜合授信向銀行提供擔(dān)保,，擔(dān)保內(nèi)容包括：個(gè)人房產(chǎn)抵押及個(gè)人連帶責(zé)任保證。上述擔(dān)保事項(xiàng)為無(wú)償擔(dān)保,。公司尚未就此事與銀行簽訂任何借款協(xié)議,，關(guān)聯(lián)方尚未就此事項(xiàng)與銀行簽訂任何擔(dān)保協(xié)議。今后公司及關(guān)聯(lián)方將根據(jù)銀行要求,，在董事會(huì),、股東大會(huì)決議同意的范圍內(nèi)，與銀行簽訂相關(guān)借款協(xié)議及擔(dān)保協(xié)議,。
2,、清水愛(ài)派、澳斯派克擬租用辦公用房位于北京市海淀區(qū)蘇州街3號(hào)（大恒科技大廈）8層802,，建筑面積為1387.74㎡,，登記為辦公用途。該辦公用房的產(chǎn)權(quán)人為“北京天弘海晟投資有限公司” （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天弘海晟”）,，天弘海晟已與清水永華簽訂長(zhǎng)期租賃合同,。公司及控股子公司澳斯派克擬向清水永華承租上述辦公用房，其中清水愛(ài)派擬租用1049.92㎡,，澳斯派克擬租用337.82㎡,。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
（一）目的和對(duì)公司的影響
1,、關(guān)聯(lián)方為公司向銀行申請(qǐng)授信業(yè)務(wù)一事提供擔(dān)保,，是依據(jù)銀行的要求，為公司申請(qǐng)銀行授信業(yè)務(wù)提供的必要支持,。關(guān)聯(lián)方提供無(wú)償擔(dān)保,，目的是促進(jìn)公司發(fā)展。
2,、鑒于近期清水愛(ài)派,、澳斯派克人員、規(guī)模,、業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張,，原有辦公用房已不能滿(mǎn)足要求，擬向清水永華租用辦公用房的目的是為了滿(mǎn)足公司及控股子公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要,。
本次交易行為有利于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金,、滿(mǎn)足公司及控股子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需，促進(jìn)公司及控股子公司業(yè)務(wù)發(fā)展,、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng),，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響，不損害其他股東的利益,。
六,、備查文件目錄
北京清水愛(ài)派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議。
北京清水愛(ài)派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
董事會(huì)
2018年10月29日
