一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1、會議召開時間：2016年4月21日
2、會議召開地點：北京市海淀區(qū)清華大學(xué)學(xué)研大廈A407室會議室
3、會議召開方式：現(xiàn)場
4,、會議召集人：董事會
5、會議主持人：董事長謝江
6,、召開情況合法,、合規(guī)、合章程性說明：
本次會議召集,、召開,、議案審議程序等方面符合有關(guān)法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
（二）會議出席情況
出席本次股東大會的股東（包括股東授權(quán)委托代表）共6人,，代表公司股東8人,，持有表決權(quán)的股份20,000,000股，占公司股份總數(shù)的100.00%,。
二,、議案審議情況
（一）審議通過《公司2015年度董事會工作報告》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2015年度董事會工作報告》,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,。
（二）審議通過《公司2015年度監(jiān)事會工作報告》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2015年度監(jiān)事會工作報告》,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項。
（三）審議通過《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司審計報告及財務(wù)報表2015年度》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2015年度監(jiān)事會工作報告》。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,。
（四）審議通過《公司2015年年度報告》
1.議案內(nèi)容
《公司2015年年度報告》內(nèi)容詳見公司于2016 年3 月31 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2015 年度報告》（公告編號：2016-005）,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項。
（五）審議通過《公司2015年年度報告摘要》
1.議案內(nèi)容
《公司2015年年度報告摘要》內(nèi)容詳見公司于2016 年3 月31 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2015 年度報告摘要》（公告編號：2016-006）,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,。
（六）審議通過《公司2015年度財務(wù)決算報告》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，審議《公司2015年度財務(wù)決算報告》,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項。
（七）審議通過《公司2015年度利潤分配方案》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)《公司法》,、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,，以及公司實際狀況和未來可持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展的需求，在符合利潤分配原則,、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下,，更好地兼顧股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，現(xiàn)擬定如下分配預(yù)案：2015年利潤不分配,、不轉(zhuǎn)增,。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2015年度董事會工作報告》,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項。
（八）審議通過《公司2016年度財務(wù)預(yù)算方案》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2015年度董事會工作報告》。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項。
（九）審議通過《公司2016年度日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計方案》
1.議案內(nèi)容
《公司2016年度日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計方案》內(nèi)容詳見公司于2016 年3 月31 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2016年度日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計方案公告》（公告編號：2016-010）,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)10,432,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
根據(jù)公司章程規(guī)定,，關(guān)聯(lián)股東謝江對本議案回避表決,回避表決股數(shù)9,568,000股。
（十）審議通過《關(guān)于北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司控股股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表的專項審核報告》
1.議案內(nèi)容
《關(guān)于北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司控股股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表的專項審核報告》內(nèi)容詳見公司于2016 年3 月31 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表的專項審核報告》（公告編號：2016-011）,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)10,432,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
根據(jù)公司章程規(guī)定,，關(guān)聯(lián)股東謝江對本議案回避表決, 回避表決股數(shù)9,568,000股。
（十一）審議通過《關(guān)于提名公司核心員工的議案》
1.議案內(nèi)容
公司將對于在公司發(fā)展方向及公司業(yè)績上有突出表現(xiàn),，為公司的發(fā)展做出了較大貢獻的員工認(rèn)定為核心員工,，現(xiàn)擬提名以下員工為公司核心員工：顧榮明、劉學(xué)徹,、羅凌,、楊陽、李世永,、謝春莉,、張雷、劉軍,、于晨芳,、張衛(wèi)玲、李林,、崔靖昭,、鄭宇、李東梅,、顏雪洲,、彭黃姬,、許躍、桂東海,、李偉欣,、劉秀澤、張燦,、王亮,、呂海霞、楊偉勤,、孫晶,，共計25人。
與本議案相關(guān)的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司職工代表大會會議決議公告》內(nèi)容詳見公司于2016 年3 月31 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司職工代表大會會議決議公告》（公告編號：2016-012）,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項。
（十二）審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)公司實際情況,并結(jié)合未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要,對《公司章程》的注冊資本,、高級管理人員定義,、股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)、董事會通知方式及監(jiān)事會通知方式等條款進行修改,增加股東對發(fā)行的股份不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的條款,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,。
（十三）審議通過《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2015年度董事會工作報告》,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,。
（十四）審議通過《關(guān)于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2015年度董事會工作報告》,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項。
（十五）審議通過《關(guān)于修訂<關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2015年度董事會工作報告》。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,。
（十六）審議通過《關(guān)于〈北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司股票發(fā)行方案〉的議案》
1.議案內(nèi)容
《關(guān)于〈北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司股票發(fā)行方案〉的議案》內(nèi)容詳見公司于2016 年3 月31 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司股票發(fā)行方案》（公告編號：2016-013）,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,944,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
根據(jù)公司章程規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東郭紅政,、楊錚對本議案回避表決, 回避表決股數(shù)1,056,000股,。
（十七）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》
1.議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2015年度董事會工作報告》,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)20,000,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,。
三、律師見證情況
律師事務(wù)所名稱：北京德恒律師事務(wù)所
律師姓名：王錚律師,、姚淑嫻律師
結(jié)論性意見：
本所律師認(rèn)為,，公司本次股東大會的召集、召開程序,、出席現(xiàn)場會議人員的資格,、表決程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定,，會議決議合法有效,。
四、備查文件目錄
（一）北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2015年年度股東大會決議,；
（二）《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2015年年度股東大會的法律意見》
北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
董事會
2016年4月25日
