一、
日常性關(guān)聯(lián)交易概述
（一）
日常性關(guān)聯(lián)交易表決和審議情況
公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2019年04月15日審議并通過了《公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)方案》議案,，5名董事出席了會(huì)議，因多名董事與本議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，導(dǎo)致有表決權(quán)的董事人數(shù)不足 3 人,，根據(jù)公司章程的規(guī)定，本議案將直接提交2018年年度股東大會(huì)審議,。
（二）
預(yù)計(jì)日常性關(guān)聯(lián)性交易基本情況
序號(hào)
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關(guān)聯(lián)人
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關(guān)聯(lián)交易類別
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關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
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2019年預(yù)計(jì)發(fā)生金額
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1
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北京清水永華科技有限公司
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日常性關(guān)聯(lián)交易
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房屋租賃
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431萬元
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2
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趙力明
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日常性關(guān)聯(lián)交易
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房屋租賃
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14萬元
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3
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澳斯派克（北京）景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)有限公司
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日常性關(guān)聯(lián)交易
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業(yè)務(wù)合作
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1000萬元
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（三）
本次關(guān)聯(lián)交易是否存在需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的情況
本次關(guān)聯(lián)交易不存在需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的情況,。
二、
關(guān)聯(lián)方介紹
（一）
關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方姓名/名稱
注冊(cè)資本
住所
企業(yè)類型
（如適用）
法定代表人（如適用）
主營業(yè)務(wù)
北京清水永華科技有限公司
500萬元
北京市海淀區(qū)蘇州街3號(hào)8層802-A02
有限責(zé)任公司
謝江
技術(shù)開發(fā),、產(chǎn)品設(shè)計(jì),、企業(yè)策劃、出租辦公用房,、物業(yè)管理
趙力明
-
鄭州市二七區(qū)中原東路96號(hào)院
-
-
-
澳斯派克（北京）景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)有限公司
798.64萬元
北京市海淀區(qū)蘇州街3號(hào)8層802-B01
有限責(zé)任公司
謝江
景觀設(shè)計(jì)及景觀工程施工
（二）
關(guān)聯(lián)關(guān)系
1,、關(guān)聯(lián)方北京清水永華科技有限公司（以下簡稱“清水永華”）法定代表人、控股股東,、實(shí)際控制人,、董事長、經(jīng)理謝江先生直接持有北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司（以下簡稱“清水愛派”）37.91%股份,系清水愛派法定代表人,、控股股東,、實(shí)際控制人、董事長,，澳斯派克（北京）景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)有限公司（以下簡稱“澳斯派克”）法定代表人,、董事長,；
清水永華董事、持股比例15%的股東王淑儉先生直接持有清水愛派14.91%股份,系清水愛派董事,、董事會(huì)秘書,、財(cái)務(wù)總監(jiān)，澳斯派克董事,；
清水永華董事,、持股比例8%的股東程剛先生直接持有清水愛派11.03%股份,系清水愛派董事、總經(jīng)理,；
清水永華監(jiān)事趙力明女士,系清水愛派董事,、副總經(jīng)理、市場(chǎng)總監(jiān),；
清水永華持股比例12%的股東黃慧英女士為謝江先生之母,，謝江先生系清水愛派法定代表人、控股股東,、實(shí)際控制人,、董事長，澳斯派克法定代表人,、董事長,。關(guān)聯(lián)方謝江先生為公司控股股東、實(shí)際控制人,，持股比例37.91%,，現(xiàn)任公司董事長。
2,、關(guān)聯(lián)方趙力明女士為公司董事,，持股比例1.35%，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理,、市場(chǎng)總監(jiān),。
3、關(guān)聯(lián)方澳斯派克為公司控股子公司,，公司為澳斯派克的第一大股東,，持有澳斯派克51%的股權(quán)，澳斯派克與本公司合并報(bào)表,。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》,，該等交易可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。
（三）
其他事項(xiàng)
無,。
三,、
關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
根據(jù)公司2019年度的經(jīng)營需要，公司對(duì)2019年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了預(yù)計(jì),，預(yù)計(jì)2019年本公司及子公司與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常性關(guān)聯(lián)交易總額不超過1445萬元,。具體關(guān)聯(lián)交易情形如下：
1,、本公司及控股子公司澳斯派克擬與關(guān)聯(lián)方清水永華發(fā)生不超過431萬元的關(guān)聯(lián)交易。其交易內(nèi)容為：清水愛派,、澳斯派克擬租用辦公用房位于北京市海淀區(qū)蘇州街3號(hào)（大恒科技大廈）8層802,，建筑面積為1387.74㎡，登記為辦公用途,。該辦公用房的產(chǎn)權(quán)人為“北京天弘海晟投資有限公司” （以下簡稱“天弘海晟”）,，天弘海晟已與清水永華簽訂長期租賃合同。公司及控股子公司澳斯派克擬向清水永華承租上述辦公用房,，租金為8.5元/㎡/天,，租賃期為一年，自2019年1月1日至2019年12月31日,。其中清水愛派擬租用1049.92㎡,，關(guān)聯(lián)交易金額不超過326萬元；澳斯派克擬租用337.82㎡,，關(guān)聯(lián)交易金額不超過105萬元,。
2、擬與關(guān)聯(lián)方趙力明女士發(fā)生不超過14萬元的關(guān)聯(lián)交易,。其交易內(nèi)容為：2019年本公司河南分公司租用屬于趙力明,、謝春莉共有的鄭州市金水區(qū)文化路9號(hào)10層1002號(hào)，租用建筑面積248.34平方米,。租賃期為一年,，自2019年1月1日至2019年12月31日。
3,、擬與關(guān)聯(lián)方澳斯派克進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，主要合作內(nèi)容為景觀設(shè)計(jì),、咨詢,、景觀工程施工等，2018年預(yù)計(jì)發(fā)生不超過1000萬元的關(guān)聯(lián)交易,。
四,、
定價(jià)依據(jù)及公允性
（一）
定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
1、參考北京市海淀區(qū)蘇州街3號(hào)大恒科技大廈其它辦公用房的租賃市場(chǎng)價(jià)格每平方米每日約為人民幣8.5元,，本公司及控股子公司澳斯派克與關(guān)聯(lián)方清水永華簽訂的租金價(jià)格公允,。
2、參考鄭州市金水區(qū)文化路9號(hào)永和國際大廈其它辦公用房的租賃市場(chǎng)價(jià)格每平方米每日約為人民幣1.5元,，公司與關(guān)聯(lián)方趙力明簽訂的租金價(jià)格公允,。
3、公司與關(guān)聯(lián)方澳斯派克的交易系基于雙方真實(shí)意思表示,，遵循按照市場(chǎng)定價(jià)的原則,，定價(jià)公允合理,，不存在損害公司及公司任何其他股東利益的行為，公司獨(dú)立性沒有因關(guān)聯(lián)交易受到影響,。
（二）
成交價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格差異較大的原因
交易價(jià)格公允,，不存在與市場(chǎng)價(jià)差異較大的情況。
五,、
關(guān)聯(lián)交易的必要性及對(duì)公司的影響
（一）
必要性和真實(shí)意圖
本次關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務(wù)發(fā)展的正常需要,，具有合理性和必要性，與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對(duì)待,，遵照公平,、公正的市場(chǎng)原則進(jìn)行。
（二）
本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易為公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要,對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展起到了積極作用,。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司利益的情況,，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果,、獨(dú)立性不會(huì)造成不利影響,。公司與關(guān)聯(lián)方交易公允，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形,。
六,、
備查文件目錄
北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議。
北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
董事會(huì)
2019年04月16日
