2019-05-06
一,、 會議召開和出席情況
（一） 會議召開情況
1.會議召開時間：2019年5月6日
2.會議召開地點：北京市海淀區(qū)蘇州街3號8層802-A01會議室
3.會議召開方式：現(xiàn)場
4.會議召集人：董事會
5.會議主持人：董事長謝江先生
6.召開情況合法,、合規(guī),、合章程性說明：
本次會議召集、召開,、議案審議程序等方面符合有關(guān)法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,。
（二） 會議出席情況
出席和授權(quán)出席本次股東大會的股東共13人，持有表決權(quán)的股份總數(shù)36,206,000股,，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的71.69%,。
二、 議案審議情況
（一） 審議通過《公司2018年度董事會工作報告》議案
1.議案內(nèi)容：
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，審議《公司2018年度董事會工作報告》。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,206,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
（二） 審議通過《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》議案
1.議案內(nèi)容：
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，審議《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,206,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
（三） 審議通過《公司2018年年度報告》議案
1.議案內(nèi)容：
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，審議《公司2018年年度報告》,。內(nèi)容詳見公司于2019年4月16日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2018年年度報告》（公告編號：2019-007）。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,206,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
（四） 審議通過《公司2018年年度報告摘要》議案
1.議案內(nèi)容：
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，審議《公司2018年年度報告摘要》。內(nèi)容詳見公司于2019年4月16日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2018年年度報告摘要》（公告編號：2019-008）,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,206,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
（五） 審議通過《公司2018年度財務(wù)決算報告》議案
1.議案內(nèi)容：
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，審議《公司2018年度財務(wù)決算報告》,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,206,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決。
（六） 審議通過《公司2018年度利潤分配預(yù)案》議案
1.議案內(nèi)容：
根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告【致同審字（2019）第110ZA5067號】,，2018年度公司合并報表實現(xiàn)凈利潤32,852,354.06元,，母公司凈利潤為31,126,788.95元，母公司未分配利潤為46,356,758.83元,。結(jié)合公司當前實際經(jīng)營,、現(xiàn)金流狀況，考慮到公司未來可持續(xù)發(fā)展,，同時兼顧對投資者的合理回報,，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司擬進行利潤分配,公司擬以權(quán)益分派股權(quán)登記日總股本為基數(shù),，以未分配利潤向全體股東每10股派0.50元人民幣現(xiàn)金（含稅），共計派送現(xiàn)金2,525,200.00元,。實際分派結(jié)果以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司計算結(jié)果為準,。個人股東承擔(dān)的個人所得稅由公司代扣代繳，剩余未分配利潤滾存至以后年度分配,。公司股東應(yīng)繳稅費按照《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅（2015）101號）等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。本次利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》,、《企業(yè)會計準則》等規(guī)定,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,206,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決,。
（七） 審議通過《公司2019年度財務(wù)預(yù)算方案》議案
1.議案內(nèi)容：
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，審議《公司2019年度財務(wù)預(yù)算方案》,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)36,206,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項,不需要回避表決。
（八） 審議通過《公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計方案》議案
1.議案內(nèi)容：
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，審議《公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計方案》。內(nèi)容詳見公司于2019年4月16日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2019年度日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計方案》（公告編號：2019-011）,。
2.議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)3,482,000股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3.回避表決情況
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項,，關(guān)聯(lián)股東謝江、王淑儉,、程剛,、趙力明回避表決。
三,、 律師見證情況
（一）律師事務(wù)所名稱：北京德恒律師事務(wù)所
（二）律師姓名：王琤律師,、陳洋洋律師
（三）結(jié)論性意見
公司本次股東大會的召集、召開程序,、出席現(xiàn)場會議人員的資格,、表決程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定,，會議決議合法有效,。
四、 備查文件目錄
（一）北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2018年年度股東大會決議；
（二）《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司2018年年度股東大會的法律意見》,。
北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
董事會
2019年5月6日
