北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
AEPA&TSC architects engineers INC.
股票發(fā)行方案
（地址：北京市海淀區(qū)清華大學(xué)學(xué)研大廈A座407室）
主辦券商
國泰君安證券股份有限公司
（住所：中國（上海）自由貿(mào)易區(qū)商城路618號）
二〇一六年三月
聲明
本公司全體董事、監(jiān)事,、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任,。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé),，由此變化引致的投資風(fēng)險,，由投資者自行負(fù)責(zé)。
目錄
目錄 3
釋義 4
一,、公司基本信息 5
二,、發(fā)行計劃 5
（一）發(fā)行目的 5
（二）發(fā)行對象： 5
（三）發(fā)行價格及定價方法 6
（四）發(fā)行種類,、發(fā)行方式,、發(fā)行數(shù)量及金額 6
（五）公司除權(quán)除息、分紅派息及轉(zhuǎn)增股本的情況 7
（六）本次發(fā)行股票限售安排 7
（七）募集資金用途 7
（八）本次發(fā)行前滾存利潤的處置方案 7
（九）本次發(fā)行擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的事項 8
（十）本次發(fā)行涉及的主管部門審批,、核準(zhǔn)或備案的事項 8
三,、董事會關(guān)于本次股票發(fā)行對公司影響的討論與分析 8
四、公司需要披露的其他重大事項 9
五,、本次股票發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)信息 9
（一）主辦券商 9
（二）律師事務(wù)所 9
（三）會計師事務(wù)所 10
六,、有關(guān)聲明 11
釋義
在本次股票發(fā)行方案中，除非另有所指,，下列詞語具有如下含義：
釋義項目 釋義
公司,、清水愛派、股份公司,、發(fā)行人 指 北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
《公司章程》,、章程 指 《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司章程》
《發(fā)行方案》 指 《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司股票發(fā)行方案》
本次發(fā)行、本次定向發(fā)行,、股票發(fā)行 指 本公司通過定向發(fā)行的方式向公司現(xiàn)有股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、核心員工以及其他合格投資者發(fā)行股票的行為
股東大會 指 北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司股東大會
董事會 指 北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司董事會
監(jiān)事會 指 北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司監(jiān)事會
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
國泰君安、主辦券商 指 國泰君安證券股份有限公司
會計師 指 北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
律師 指 北京德恒律師事務(wù)所
三會 指 北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司股東大會,、董事會,、監(jiān)事會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
元、萬元 指 人民幣元,、人民幣萬元
一,、公司基本信息
公司名稱：北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
證券簡稱：清水愛派
證券代碼：834857
注冊地址：北京市海淀區(qū)清華大學(xué)學(xué)研大廈A407室
辦公地址：北京市海淀區(qū)清華大學(xué)學(xué)研大廈A407室
聯(lián)系電話：010-62780880
法定代表人：謝江
董事會秘書：楊錚
二、發(fā)行計劃
（一）發(fā)行目的
本次定向發(fā)行股票目的主要是加大公司市場開拓力度,，保持公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長,，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，同時,，募集資金用于補(bǔ)充公司業(yè)務(wù)擴(kuò)展的流動資金,，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)競爭力，提升市場影響力，同時提升公司的抗風(fēng)險能力,，保障公司經(jīng)營的持續(xù)發(fā)展,。
（二）發(fā)行對象：
1. 現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排
公司第一屆董事會第十次會議已審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，修改后的《公司章程》第十四條規(guī)定“公司發(fā)行股份時,，公司的股東對發(fā)行的股份不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán),。”該議案尚需提交公司股東大會審議通過,，如該項議案經(jīng)股東大會審議通過,，則本次股票發(fā)行的在冊股東無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。如該項議案未獲股東大會通過,，在冊股東均自愿放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)并出具相應(yīng)承諾書,。
2、發(fā)行對象不確定的股票發(fā)行
本次股票發(fā)行對象包括公司在冊股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、核心員工及其他符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》,、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》及《非上市公眾公司監(jiān)管問答－定向發(fā)行（二）》等相關(guān)規(guī)定的合格投資者。
認(rèn)購對象中包含核心員工的,，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行核心員工認(rèn)定程序,，未經(jīng)法定程序認(rèn)定或雖履行相應(yīng)程序但未能成功認(rèn)定的，均不得作為“核心員工”參與認(rèn)購本次發(fā)行股票,。本次股票發(fā)行的最終發(fā)行對象中非現(xiàn)有股東合計不超過 35 名,。
（三）發(fā)行價格及定價方法
本次股票發(fā)行的價格為每股人民幣5元，所有認(rèn)購人均應(yīng)以現(xiàn)金方式認(rèn)購,。
本次股票發(fā)行的價格綜合考慮了公司所處行業(yè),、成長性、凈利潤,、經(jīng)營管理團(tuán)隊穩(wěn)定性及公司未來發(fā)展規(guī)劃等多種因素最終確定,。
（四）發(fā)行種類、發(fā)行方式,、發(fā)行數(shù)量及金額
發(fā)行種類：人民幣普通股,。
發(fā)行方式：非公開定向發(fā)行。
發(fā)行數(shù)量及金額：本次擬發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000,000股（含4,000,000股）,，預(yù)計募集資金總額不超過20,000,000元（含20,000,000元）,。
（五）公司除權(quán)除息、分紅派息及轉(zhuǎn)增股本的情況
截至本發(fā)行方案公告之日,，公司不存在除權(quán)除息,、分紅派息及轉(zhuǎn)增股本的情況,。預(yù)計公司在董事會決議日至股份認(rèn)購股權(quán)登記日期間不會發(fā)生除權(quán)、除息,、分紅派息以及轉(zhuǎn)贈股本情況,，無需對發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（六）本次發(fā)行股票限售安排
本次股票發(fā)行的新增股份登記在中國證券登記結(jié)算有限公司北京分公司,。
公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員因認(rèn)購本次發(fā)行股票而持有的股份按照全國中小企業(yè)份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則、《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求進(jìn)行限售,。其他認(rèn)購對象本次認(rèn)購股份無限售安排,，如無自愿鎖定承諾，可以一次性進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓,。
（七）募集資金用途
本次股票發(fā)行募集資金主要用于加大公司市場開拓力度,、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局,、補(bǔ)充公司流動資金,、提高公司盈利水平和抗風(fēng)險能力，同時擇機(jī)進(jìn)行行業(yè)內(nèi)并購,。
（八）本次發(fā)行前滾存利潤的處置方案
本次股票發(fā)行（以實(shí)際工商變更登記日為準(zhǔn)）前公司滾存未分配利潤由新老股東按發(fā)行后的股份比例共同分享,。
（九）本次發(fā)行擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的事項
涉及本次股票發(fā)行的《關(guān)于〈北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司股票發(fā)行方案〉的議案》、《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》,、及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》,、《關(guān)于確定公司核心員工的議案》等議案尚需股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)。
在有關(guān)本次股票發(fā)行的董事會和股東大會表決過程中,，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度,。
（十）本次發(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案的事項
本次股票發(fā)行前后,，公司股東人數(shù)累計不超過 200 人,，根據(jù)相關(guān)規(guī)定需向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司備案。
三,、董事會關(guān)于本次股票發(fā)行對公司影響的討論與分析
本次股票發(fā)行募集資金到位后將有利于加大公司市場開拓力度,、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、補(bǔ)充公司流動資金,、提高公司盈利水平和抗風(fēng)險能力,，從而提高公司整體經(jīng)營和綜合競爭能力，為公司長期發(fā)展帶來積極影響,。本次發(fā)行后,，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等不會發(fā)生變化,。本次不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的情形,。本次股票發(fā)行不會導(dǎo)致公司債務(wù)或者或有負(fù)債的增加；本次股份發(fā)行完成后,，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有所提升,，對公司經(jīng)營具有積極影響。本次股票發(fā)行不存在其他特有風(fēng)險,。
本次股票發(fā)行不存在其他特有風(fēng)險,。
四、公司需要披露的其他重大事項
公司不存在權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形,，也不存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形,。公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事,、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)均未受到過中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰,，最近十二個月內(nèi)均未受到過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公開譴責(zé)。公司不存在嚴(yán)重其他損害股東合法權(quán)益或社會公共利益的情形,。
五,、本次股票發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)信息
（一）主辦券商
名稱：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：楊德紅
住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)商城路618號
經(jīng)辦人：樓微
聯(lián)系電話：021-38676666
傳真：021-38676666
（二）律師事務(wù)所
名稱：北京德恒律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：王麗
住所：北京市西城區(qū)金融街19號富凱大廈B座12層
電話：010-52682888
傳真：010-52682999
經(jīng)辦律師：王琤、姚淑嫻
（三）會計師事務(wù)所
名稱：北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負(fù)責(zé)人：王全洲
住所：北京市西城區(qū)裕民路18號北環(huán)中心22 層
電話：010-82250666
傳真：010-82250851
經(jīng)辦注冊會計師：鄒志文,、龐風(fēng)征
六,、有關(guān)聲明
本公司全體董事、監(jiān)事,、高級管理人員承諾本股票發(fā)行方案不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任,。
全體董事簽名：
謝 江 王淑儉
程 剛 朱愛霞
郭紅政
全體監(jiān)事簽名：
董凌宇 羅四維
劉小鳳
高級管理人員簽名：
程 剛 趙力明
楊 欣 楊 錚
王淑儉
北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
（蓋章）
年 月 日
