（2016年第一次修訂）
第一章總 則
第一條為了保護(hù)投資者合法權(quán)益，規(guī)范北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理,，正確的履行信息披露的義務(wù)，確保信息披露的公平性,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號——信息披露》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡稱“《披露細(xì)則》”）等法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,，特制定本制度,。
第二條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和《披露細(xì)則》的規(guī)定,，履行信息披露義務(wù)，遵守信息披露紀(jì)律,。
第三條公司依法披露信息應(yīng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送推薦主辦券商,，置備于公司住所，并在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）指定的媒體發(fā)布,。
本制度所稱“推薦主辦券商”指推薦非上市公司股份進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）,，并負(fù)責(zé)指導(dǎo)、督促其履行信息披露義務(wù)的證券公司,。
第二章基本原則
第四條公司應(yīng)當(dāng)及時,、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證信息披露內(nèi)容的真實,、準(zhǔn)確,、完整，不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。
第五條公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。公司披露信息時應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要,、通俗易懂,，突出事件實質(zhì)，不得含有任何宣傳,、廣告,、恭維或詆毀等性質(zhì)的詞句。
第六條公司及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員和其他知情人在內(nèi)幕信息依法披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),，不得公開或者泄露內(nèi)幕消息,，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第七條公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續(xù)信息披露,，其中掛牌后持續(xù)信息披露包括定期報告和臨時報告,。
第八條公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查,，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息,。
第九條公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到《披露細(xì)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者《披露細(xì)則》沒有具體規(guī)定,，但公司董事會認(rèn)為該事件對股票價格可能產(chǎn)生較大影響的,，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
第十條公司擬披露的信息存在不確定性,、屬于臨時性商業(yè)秘密等,，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者的，并且符合以下條件的,，可以向推薦主辦券商申請暫緩披露,，說明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息尚未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密,；
（三）公司股票的交易未發(fā)生異常波動,。
第十一條公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)可的其他情形,，按法律法規(guī)和規(guī)范性文件披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的,，可以向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請豁免按《披露細(xì)則》披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
第三章信息披露事務(wù)管理
第十二條董事會秘書應(yīng)按有關(guān)法律法規(guī),、公司章程的規(guī)定促使公司董事會及時,、正確履行信息披露義務(wù)。
第十三條董事會秘書在信息披露方面的具體職責(zé)為：
（一） 董事會秘書為股份公司與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司間的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交要求的文件,，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù),；
（二） 準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
（三） 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄,，保證記錄的準(zhǔn)確性,，并在會議記錄上簽字，負(fù)責(zé)保管會議文件和記錄,；
（四） 董事會秘書為公司新聞發(fā)言人,，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度,、接待來訪,、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢,、聯(lián)系股東,，向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時性,、合法性,、真實性和完整性；
（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會議,。股份公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息,。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見,；
（六） 負(fù)責(zé)信息的保密工作,，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時,，及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,；
（七） 負(fù)責(zé)保管股份公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊,、大股東及董事持股資料以及董事會印章,；
（八） 幫助股份公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程,、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司股票信息披露規(guī)則及股票信息披露協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任,；
（九） 積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況,、提供材料等,。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,，董事會秘書應(yīng)及時辦理公告事宜,；
（十） 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時,，及時提醒董事會,，如果董事會堅持作出上述決議的，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上,，并將會議紀(jì)要立即提交股份公司全體董事和監(jiān)事,；
（十一） 為股份公司重大決策提供咨詢和建議；
（十二） 負(fù)責(zé)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)及股東訪問公司的日常接待工作,；
（十三） 《公司法》,、《公司章程》要求履行的其他職責(zé)。
第十四條董事會秘書行使以上職責(zé)時,，可聘請律師,、會計師等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)的咨詢服務(wù)。
第十五條公司董事會,、監(jiān)事會,、其他高級管理人員及公司有關(guān)部門應(yīng)配合、支持董事會秘書的信息披露工作,，公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息,，公司在作出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見,。
第十六條如有妨礙董事會秘書履行職責(zé)的行為,，董事會秘書可向公司有關(guān)部門反映。
第十七條董事會秘書在履行信息披露職責(zé)時,，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會,、監(jiān)事會的監(jiān)督。
第十八條公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及其他任何知悉內(nèi)幕信息的人員，在該信息披露之前,，應(yīng)保守秘密,，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。
第十九條公司應(yīng)當(dāng)將董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的任職及職業(yè)經(jīng)歷向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備并披露,，發(fā)生變更時亦同,。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名高級管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露,。
第二十條公司應(yīng)當(dāng)在掛牌時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備董事,、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有公司股票情況,。
有新任董事,、監(jiān)事及高級管理人員或上述報備事項發(fā)生變化的,，公司應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將最新資料向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。
第二十一條董事,、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事（監(jiān)事,、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱“承諾書”），并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備,。
新任董事,、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署上述承諾書并報備,。
第四章定期報告
第二十二條公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告,、半年度報告。
第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告,，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半年度報告,。
公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司和推薦主辦券商報告,，并公告不能按期披露的原因,、解決方案及延期披露的最后期限。
第二十四條公司應(yīng)與推薦主辦券商約定定期報告的披露時間,，且應(yīng)按照約定的時間辦理定期報告披露事宜,。因故需變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前五個轉(zhuǎn)讓日向推薦主辦券商提出書面申請,，陳述變更理由,，并明確變更后的披露時間。
第二十五條公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券,、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計,。
第二十六條公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的,，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議,。
第二十七條公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的,，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露,，說明具體原因和存在的風(fēng)險。公司不得以董事,、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露,。
公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。
第二十八條公司應(yīng)當(dāng)在定期報告披露前及時向主辦券商送達(dá)下列文件：
（一） 定期報告全文,、摘要（如有）,；
（二） 審計報告（如適用）,；
（三） 董事會,、監(jiān)事會決議及其公告文稿,；
（四） 公司董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見,；
（五）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件,；
（六） 主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。
第二十九條公司財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的,，公司在向主辦券商送達(dá)定期報告的同時應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；
（二）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議,；
（三）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明,；
（四）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。
第三十條 公司董事,、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律,、行政法規(guī),，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確,、完整地反映公司的實際情況,。
第三十一條定期報告披露前出現(xiàn)公司業(yè)績泄露的情況，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票交易價格出現(xiàn)異常波動的,，公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù),。
第三十二條董事、監(jiān)事,、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的,，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見,，并予以披露。
第三十三條公司應(yīng)當(dāng)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于定期報告的事后審查意見及時回復(fù),，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明,。
第三十四條主辦券商在公司對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司回復(fù)前對相關(guān)文件進(jìn)行審查，如需更正,、補(bǔ)充公告或修改定期報告并披露的,，公司應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)內(nèi)部審議程序。
第五章臨時報告
第一節(jié) 臨時報告的一般規(guī)定
第三十五條臨時報告是指公司按照法律法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告,。
臨時報告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布,。
第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點(diǎn)后及時履行首次披露義務(wù)：
（一） 董事會或者監(jiān)事會作出決議時；
（二） 簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時,；
（三） 公司（含任一董事,、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時,。
第三十七條對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本制度第三十六條規(guī)定的時點(diǎn),，但出現(xiàn)下列情形之一的,，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：
（一） 該事件難以保密；
（二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞,；
（三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動,。
第三十八條公司履行首次披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照《披露細(xì)則》規(guī)定的披露要求和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時公告格式指引予以披露,。
在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的,，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后,，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)格式指引的要求披露事項進(jìn)展或變化情況,。
第三十九條公司控股子公司發(fā)生的對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同公司的重大信息,，公司應(yīng)當(dāng)披露,。
第二節(jié) 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
第四十條公司召開董事會會議,，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備,。
董事會決議涉及《披露細(xì)則》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露,；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn),、對外投資（含委托理財、委托貸款,、對子公司投資等）的,，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露。
第四十一條公司召開監(jiān)事會會議,，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備,。
涉及《披露細(xì)則》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露,。
第四十二條公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
公司在股東大會上不得披露,、泄漏未公開重大信息,。
第四十三條公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露,。年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見,。
第四十四條主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的,，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供,。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第四十五條公司的關(guān)聯(lián)交易,，是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。
第四十六條公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形,，以及公司、主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形,。
第四十七條公司董事會,、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度,。
第四十八條對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易,，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計,，提交股東大會審議并披露,。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以分類,，列表披露執(zhí)行情況,。
第四十九條如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露,。
第五十條除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易,，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。
第五十一條公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易,，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方發(fā)行的股票,、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種,；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票,、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種,；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息,、紅利或者報酬；
（四）公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,。
第四節(jié) 其他重大事件
第五十二條公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟,、仲裁事項應(yīng)當(dāng)及時披露。
未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟,、仲裁事項,，董事會認(rèn)為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商,、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的,，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露,。
第五十三條公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后,，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告,。
第五十四條股票轉(zhuǎn)讓被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定為異常波動的,，公司應(yīng)當(dāng)于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露,，公司應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓,。
第五十五條公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料,，并決定是否發(fā)布澄清公告,。
第五十六條公司如實行股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定,，并履行披露義務(wù),。
第五十七條限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，公司應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù),。
第五十八條在公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司總股本5%的股東及其實際控制人,，其擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時通知公司并披露權(quán)益變動公告,。
第五十九條公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項的,，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項。
公司未履行承諾的,，應(yīng)當(dāng)及時披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任,；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問,，并及時披露原因,，以及董事會擬采取的措施。
第六十條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司實行風(fēng)險警示或作出股票終止掛牌決定后,，公司應(yīng)當(dāng)及時披露,。
第六十一條公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：
（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更,；
（二）控股股東,、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；
（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份,；
（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押,、凍結(jié)、司法拍賣,、托管,、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（五）公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員發(fā)生變動,；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（六）公司減資,、合并,、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉；
（七）董事會就并購重組,、股利分派、回購股份,、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案,、股權(quán)激勵方案形成決議；
（八）變更會計師事務(wù)所,、會計政策,、會計估計；
（九）對外提供擔(dān)保（公司對控股子公司擔(dān)保除外）,；
（十）公司及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、公司控股股東,、實際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施,、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任,、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰,、證券市場禁入,、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰,；
（十一）因前期已披露的信息存在差錯,、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正,；
（十二）主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形,。
發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告,，披露違規(guī)對外擔(dān)?；蛸Y金占用的解決進(jìn)展情況。
第六章相關(guān)責(zé)任
第六十二條信息披露過程中涉嫌違法的，按 《證券法》及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰,。
第六十三條由于公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī),，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的,，公司應(yīng)給予該責(zé)任人相應(yīng)的批評、警告,、直至解除其職務(wù)等處分,，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。
第六十四條公司各部門,、各控股子公司和參股公司發(fā)生需要進(jìn)行信息披露而未及時報告或報告內(nèi)容不準(zhǔn)確或泄漏重大信息,，造成公司信息披露不及時、疏漏,、誤導(dǎo),，給公司或投資者造成重大損失或影響的，公司董事會可對相關(guān)責(zé)任人 給予處罰,，但并不能因此免除公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員的責(zé)任。
第六十五條公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé),、批評或處罰的,，公司董事會應(yīng)及時對信息披露管理制度及其實施情況進(jìn)行檢查，采取相應(yīng)的更正措施,，并對有關(guān)的責(zé)任人及時進(jìn)行紀(jì)律處分,。
第六十六條公司聘請中介機(jī)構(gòu)的工作人員及其他關(guān)聯(lián)人擅自披露公司的信息，應(yīng)承擔(dān)因擅自披露公司信息造成的損失與責(zé)任,，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利,。
第七章釋 義
第六十七條本制度下列用語具有如下含義：
（一）披露：指公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件、《披露細(xì)則》和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站上公告信息,。
（二）重大事件：指對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的事項,。
（三）及時：指自起算日起或者觸及《披露細(xì)則》規(guī)定的披露時點(diǎn)的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外,。
（四）高級管理人員：指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理、董事會秘書（如有）,、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員,。
（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東,；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東,。
（六）實際控制人：指通過投資關(guān)系,、協(xié)議或者其他安排，能夠支配,、實際支配公司行為的自然人,、法人或者其他組織。
（七）控制：指有權(quán)決定一個公司的財務(wù)和經(jīng)營政策,，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益,。有下列情形之一的，為擁有公司控制權(quán)：
1,、為公司持股50%以上的控股股東,；
2、可以實際支配公司股份表決權(quán)超過30%,；
3,、通過實際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；
4,、依其可實際支配的公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響,；
5,、中國證監(jiān)會或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形,。
（八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成,，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司,。
（九）承諾：指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人就重要事項向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。
（十）違規(guī)對外擔(dān)保：是指公司及其控股子公司未經(jīng)其內(nèi)部審議程序而實施的擔(dān)保事項,。
（十一）凈資產(chǎn)：指公司資產(chǎn)負(fù)債表列報的所有者權(quán)益,；公司編制合并財務(wù)報表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益,。
（十二）日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：日常性關(guān)聯(lián)交易指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料,、燃料、動力,，銷售產(chǎn)品,、商品，提供或者接受勞務(wù),，委托或者受托銷售,，投資（含共同投資、委托理財,、委托貸款）,，財務(wù)資助（公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。
除了日常性關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易,。
（十三）控股股東,、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金：指公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資,、福利,、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出,；代控股股東,、實際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無償,、直接或者間接拆借給控股股東,、實際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東,、實際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán),；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他形式的占用資金情形,。
（十四）以上：本規(guī)則中“以上”均含本數(shù),，“超過”不含本數(shù)。
第八章附 則
第六十八條本制度與有關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件有沖突時，按有關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
第六十九條本制度由公司董事會制定,、修改,，并負(fù)責(zé)解釋。
第七十條 本制度自公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司掛牌之日起生效實施,。
北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
2016年8月18日
