第一章總則
第一條為完善北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理,，規(guī)范公司對募集資金的使用和管理,，提高募集資金的使用效率和效益，保護投資者的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）,、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以下簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）制定的業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)法律,、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定,，特制定本制度,。
第二條本制度所指“募集資金”是指公司通過非公開發(fā)行證券的方式向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條本制度是公司對募集資金使用和管理的基本行為準(zhǔn)則,。如募集資金通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)使用的,，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本制度。
第四條公司董事會應(yīng)當(dāng)負責(zé)建立健全并確保本制度的有效實施,，做到募集資金的公開,、透明和規(guī)范。
第五條募集資金原則上限定用于公司在股票發(fā)行方案中承諾的募集資金用途,，公司改變募集資金用途時,，應(yīng)當(dāng)在董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議,。
第六條公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性,，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人直接或者間接占用或者挪用,，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金獲取不正當(dāng)利益,。
第七條公司董事會、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),，督促公司規(guī)范使用募集資金,，自覺維護公司募集資金安全，不得參與,、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途,。
第八條公司應(yīng)根據(jù)公司法、證券法及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制定的業(yè)務(wù)規(guī)則等法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，真實、準(zhǔn)確,、完整,、及時披露募集資金的實際使用情況，履行信息披露義務(wù),。
第二章募集資金的存儲
第九條公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會為本次發(fā)行批準(zhǔn)設(shè)立的募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”）,，并將該專戶作為認購賬戶，該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途,。
除專戶外,，公司不得將募集資金存儲用于其他銀行賬戶（包括但不限于基本賬戶、其他專用賬戶、臨時賬戶）,；公司亦不得將生產(chǎn)經(jīng)營資金,、銀行借款等其他資金存儲用于專戶。公司開設(shè)多個專戶的,，必須以同一次股票發(fā)行的資金在同一專用賬戶存儲的原則進行安排。
第十條公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行認購結(jié)束后驗資前,，與主辦券商,、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求,。
公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議,。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向主辦券商出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合主辦券商查詢與調(diào)查專戶資料情形的,，主辦券商有權(quán)提示公司及時更換專戶,，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因主辦券商或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的,，公司應(yīng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議,。
第十一條募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù),，由具有證券,、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告，將募集資金總額及時,、完整地存放在專戶內(nèi),。
第三章募集資金的使用和管理
第十二條公司在取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的股份登記函之前，不得使用該次股票發(fā)行的募集資金,。
公司募集資金使用的申請,、審批權(quán)限、決策程序,、風(fēng)險控制措施及信息披露程序應(yīng)當(dāng)嚴格遵守《公司章程》,、各項議事規(guī)則及本制度等公司制度的相關(guān)規(guī)定。
第十三條公司募集資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域,。公司使用募集資金不得有如下行為：
（一）用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人,、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資；
（二）直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司,；
（三）用于股票及其他衍生品種,、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；
（四）通過質(zhì)押,、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途,。
公司財務(wù)部對涉及募集資金運用的活動應(yīng)建立健全有關(guān)會計記錄和原始臺帳，并定期檢查、監(jiān)督資金的使用情況及使用效果,。會計部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬,，詳細記錄募集資金的支出情況。
第十四條公司暫時閑置的募集資金可以進行現(xiàn)金管理,，經(jīng)履行法律法規(guī),、規(guī)章、規(guī)范性文件以及章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序并披露后,，可以投資于安全性高,、流動性好的保本型投資產(chǎn)品。
使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過,。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間,、募集資金金額,、募集資金凈額及投資計劃等。
（二）募集資金使用情況,，是否存在變相改變募集資金用途的行為,。
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限。
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式,、投資范圍及安全性,。
第四章 募集資金用途改變
第十五條公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案所列用途使用。公司募集資金用途發(fā)生改變的,，必須經(jīng)董事會,、股東大會審議通過后方可變更。改變用途后的募集資金應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域,。
第十六條公司擬改變募集資金用途的,，應(yīng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：
（一）原募集資金用途及變更的具體原因。
（二）新募集資金用途,。
第十七條新募集資金用途涉及關(guān)聯(lián)交易,、購買資產(chǎn)、對外投資的,，還應(yīng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露,。
第五章募集資金的監(jiān)管與責(zé)任追究
第十八條公司控股股東、實際控制人不得直接或間接占用或挪用公司募集資金,，不得利用公司募集資金獲取不正當(dāng)利益,。
公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司募集資金不被控股股東,、實際控制人占用或挪用,。如發(fā)生控股股東、實際控制人直接或間接占有或挪用公司募集資金的，公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)當(dāng)采取一切必要措施予以追回，并對直接責(zé)任人給予處分,，對負有嚴重責(zé)任的董事,、監(jiān)事予以罷免。
第十九條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實際管理與使用情況,。監(jiān)事會認為有必要時,，應(yīng)當(dāng)督促公司聘請會計師事務(wù)所對所募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
如鑒證報告認為公司募集資金的管理與使用存在違規(guī)情形的,，董事會應(yīng)書面說明違約情形、違規(guī)原因,、可能導(dǎo)致的后果,、擬采取的整改措施，追究主要人員的責(zé)任,，并與主辦券商及時溝通,，做好相應(yīng)的信息披露及整改工作。
第二十條公司董事會應(yīng)每半年度對募集資金使用情況進行專項核查,，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》,，并在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時一并披露；主辦券商就公司募集資金存放及使用情況進行現(xiàn)場核查時,，公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合,。
第六章附則
第二十一條募集資金通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)使用的，適用本制度,。
第二十二條本制度自公司股東大會審議通過之日起生效并實施,。本制度的修改由股東大會審議并批準(zhǔn)后方才有效。
第二十三條本制度未盡事宜按照國家有關(guān)法律,、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定執(zhí)行,。
第二十四條本制度由董事會負責(zé)解釋。
北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
董事會
2016 年9月9日
