第一章 總 則
第一條 為進一步完善北京清水愛派建筑設計股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，規(guī)范公司總經(jīng)理的運作,，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）,、有關法規(guī)及本公司《公司章程》的規(guī)定，特制定本細則,。 第二條 公司依法設置總經(jīng)理,。總經(jīng)理主持公司日常生產經(jīng)營和管理工作,，組織實施董事會決議,，對董事會負責。
第二章 總經(jīng)理的任職資格與任免程序
第三條 總經(jīng)理任職應當具備下列條件： （一）具有較豐富的經(jīng)濟理論知識,、管理知識及實踐經(jīng)驗,，具有較強的經(jīng)營管理能力； （二）具有調動員工積極性的領導能力,。建立合理的組織機構,、協(xié)調各種內外關系和統(tǒng)攬全局的能力； （三）具有5年以上的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)歷,，精通本行,，熟悉本公司所屬行業(yè)的生產經(jīng)營業(yè)務和掌握國家有關政策、法律,、法規(guī),； （四）誠信勤勉,，廉潔奉公，民主公道,； （五）年富力強,，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。 第四條 有下列情形之一者,，不得擔任公司總經(jīng)理： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者,； （二）因犯有貪污、賄賂,、侵占財產,、挪用財產罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾五年,，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年,，或者因犯罪被剝奪政治權利,，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任因經(jīng)營管理不善破產清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長,、總經(jīng)理，并對該公司,、企業(yè)的破產負有個人責任的,，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年者,； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司,、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的,，自該公司,、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償者,； （六）因觸犯刑法被司法機關立案調查,，尚未結案者； （七）非自然人者,； （八）法律,、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領導者。 公司違反前款規(guī)定委派,、聘任的總經(jīng)理,，該委派或者聘任無效。 第五條 國家公務員不得兼任公司總經(jīng)理,，任何股東無權直接委派或聘任公司總經(jīng)理,。 第六條 公司設總經(jīng)理一名，由董事長提名,，由董事會聘任,，實行合同制。 經(jīng)總經(jīng)理提名,，副總經(jīng)理由董事會聘任,。 第七條 非董事總經(jīng)理可以列席董事會議。 第八條 解聘公司總經(jīng)理,，必須有董事會決議,，并由董事會提前一個月向總經(jīng)理本人提出解聘的理由。 第九條 總經(jīng)理因故辭職,，必須提前一個月向董事會遞交辭職申請報告,，經(jīng)董事會同意后方可離任。 第十條 解聘總經(jīng)理或總經(jīng)理因故辭職離任前,，董事會應對其任期內經(jīng)營狀況進行審計,。 第十一條 董事會在合同期內解聘總經(jīng)理，如果給對方造成損害的,，應承擔賠償責任,。 第十二條 董事會聘任的總經(jīng)理每屆任期為三年，可連聘連任,。
第三章 總經(jīng)理的權限
第十三條 總經(jīng)理行使下列職權： （一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作,，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會的決議,、公司年度計劃和投資方案,； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度,； （五）制訂公司的具體規(guī)章,； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人和相當于這一級別的高級管理人員,； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,； （八）擬定公司職工的工資、福利,、獎懲制度,，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議,； （十）同時滿足下列條件時,，董事會授權總經(jīng)理批準如下交易事項： 1、交易事項屬于《董事會議事規(guī)則》第二十一條第一款規(guī)定的授權范圍,； 2,、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產的30%,； 3、可以自由選擇閑置資金（包括募集資金）的銀行存款方式,，金額不受限制,。 以上指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算,；以上“交易金額”應當以發(fā)生額作為計算標準,。 （十一）公司章程和董事會授予的其他職權。 第十四條 副總經(jīng)理主要職權： （一）副總經(jīng)理作為總經(jīng)理的助手,，受總經(jīng)理委托分管部門的工作,，對總經(jīng)理負責并在職責范圍內簽發(fā)有關的業(yè)務文件。 （二）總經(jīng)理不在時,，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權,。
第四章 總經(jīng)理工作機構及工作程序
第十五條 總經(jīng)理工作機構 （一）根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和董事會決議，公司應設置人事,、財務,、辦公室等部門。人事部門負責公司員工的考核,、錄用,、任免、獎懲等人事管理工作,；財務部門主要負責公司的會計核算與財務管理工作,；辦公室主要負責處理總經(jīng)理交辦的公司日常行政管理工作。 （二）根據(jù)公司經(jīng)營活動的需要,，公司可設置生產管理,、市場營銷、產品開發(fā),、資產管理等相應的業(yè)務部門,，負責公司的各項經(jīng)營管理工作。
第十六條 總經(jīng)理辦公會議制度,?？偨?jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，討論有關公司經(jīng)營,、管理,、發(fā)展的重大事項，以及各部門,、各屬下公司提交會議審議的事項,。總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議?？偨?jīng)理辦公會議由總經(jīng)理視需要決定公司本部有關部室負責人參加,，根據(jù)需要也可通知有關其控股的公司負責人參加。 第十七條 日常經(jīng)營管理工作程序
（一）投資項目工作程序
總經(jīng)理主持實施企業(yè)的投資計劃,。在確定投資項目時,，應建立可行性研究制度，公司投資管理部門應將項目可行性報告等有關資料,，提交公司總經(jīng)理辦公會審議并提出意見，經(jīng)董事會批準后實施,；投資項目實施后,，應確定項目執(zhí)行人和項目監(jiān)督人，執(zhí)行和跟蹤檢查項目實施情況,；項目完成后,，按照有關規(guī)定進行項目審計。
（二）人事管理工作程序：
總經(jīng)理在提名公司副總經(jīng)理,、財務負責人時,，應事先征求有關方面的意見；總經(jīng)理在任免公司部門負責人時,，應事先由公司人事部門進行考核,，并征求公司職工大會或職工代表大會意見，由總經(jīng)理決定任免,。
（三）財務管理工作程序：
根據(jù)董事會的決議,，大額款項支出，應實行總經(jīng)理和財務負責人聯(lián)簽制度,；重要財務支出,，應由使用部門提出報告，財務部門審核,，總經(jīng)理批準,；日常的費用支出，應本著降低費用,、嚴格管理的原則,，由使用部門審核，總經(jīng)理批準,。
（四）公司對于重大資產管理等項目工作,，應根據(jù)具體情況，參照上述有關程序的內容,，制定其工作程序,。
第五章 總經(jīng)理的職責
第十八條 總經(jīng)理應履行下列職責： （一）維護公司企業(yè)法人財產權，確保公司資產的保值和增值，正確處理所有者,、企業(yè)和員工的利益關系,； （二）嚴格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作,，聽取意見,，不得變更董事會決議，不得越權行使職責,；及時向職代會或工會報告涉及員工切身利益的各項決定,； （三）組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項生產經(jīng)營經(jīng)濟指標,，推進行之有效的經(jīng)濟責任制,，保證各項工作任務和生產經(jīng)營經(jīng)濟指標的完成；
（四）注重分析研究市場信息,，組織研究開發(fā)新產品,，增強企業(yè)的市場應變能力的競爭能力； （五）組織推行全面質量管理體系,，提高服務質量水平,，提高客戶對服務質量的滿意度； （六）采取切實措施,，推進本公司的技術進步和本公司的現(xiàn)代化管理,，提高經(jīng)濟效益，增強企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力,； （七）高度重視安全生產,，抓好消防工作，認真搞好環(huán)境保護工作,； （八）堅決貫徹執(zhí)行國家計劃生育政策,，切實做好全公司員工的計劃生育工作。 第十九條 總經(jīng)理應在提高經(jīng)濟效益的基礎上,，加強對員工的培訓和教育,，注重精神文明建設。不斷提高員工的勞動素質和政治素質,，培育良好的企業(yè)文化,，逐步改善員工的物質文化生活條件，注重員工身心健康,，充分調動員工的積極性和創(chuàng)造性,。 第二十條 總經(jīng)理必須對其以下行為承擔相應的責任： （一）總經(jīng)理不得成為其他經(jīng)濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人； （二）不得自營或為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務,； （三）不得為自己,、代表他人與其所在職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為； （四）不得利用職權行賄受賄或取得其他非法收入,； （五）不得侵占公司財產,； （六）不得挪用公司資金或借貸他人； （七）不得公款私存,； （八）未經(jīng)董事會同意不得為本公司的股東,、其他單位或個人提供擔保。
第六章 總經(jīng)理的考核與獎懲
第二十一條 考核總經(jīng)理的指標,。 （一）總資產,； （二）凈資產； （三）實現(xiàn)利潤總額,； （四）銷售總額,。
第二十二條 總經(jīng)理在任期內成績顯著，由公司董事會作出決議,，給予總經(jīng)理物質獎勵,，獎勵可采用以下幾種形式： （一）現(xiàn)金獎勵,； （二）實物獎勵,； （三）其他獎勵。 第二十三條 總經(jīng)理在任期內發(fā)生調離,、辭職,、解聘等情形之一時，必須由具有法定資格,、信譽良好的會計師事務所進行離任審計,。 第二十四條 總經(jīng)理在任職期內，經(jīng)營業(yè)績突出,，對公司作出較大貢獻的,，經(jīng)股東會批準可以給予重獎。 第二十五條 總經(jīng)理在任職期內,，由于工作失職或失誤,，發(fā)生下列情況之一的，董事會應根據(jù)合同追究其責任,，必要時還可以對其實行經(jīng)濟處罰或提前終止聘任合同,。 （一）違反國家法律、法規(guī),、財經(jīng)紀律和公司章程,、規(guī)章制度，損害國家和公司利益的,； （二）不能完成公司生產經(jīng)營目標,； （三）擅自變更股東大會和董事會的決議，或超權授權范圍，給公司造成損失的,； （四）犯有其他嚴重錯誤的,。 第二十六條 總經(jīng)理違反本細則第二十條時，所獲得的利益歸還公司所有,；給公司造成損害的,，公司有權要求賠償；構成犯罪的依法追究刑事責任,。
第七章 附 則
第二十七條 本細則未盡事項,，按國家有關法律、法規(guī)執(zhí)行,。 第二十八條 本細則經(jīng)董事會審議通過后生效實施,，由公司董事會負責解釋。
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