本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí),、準(zhǔn)確和完整,，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任,。
一,、會(huì)議召開和出席情況
（一）會(huì)議召開情況
1,、會(huì)議召開時(shí)間：2017年4月17日
2、會(huì)議召開地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)清華大學(xué)學(xué)研大廈A407室會(huì)議室
3,、會(huì)議召開方式：現(xiàn)場
4,、會(huì)議召集人：董事會(huì)
5、會(huì)議主持人：董事長謝江先生
6,、召開情況合法,、合規(guī)、合章程性說明：
本次會(huì)議召集,、召開,、議案審議程序等方面符合有關(guān)法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
（二）會(huì)議出席情況
出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東授權(quán)委托代表）共14人,，持有表決權(quán)的股份18,908,000股,，占公司股份總數(shù)的82.06%。
二,、 議案審議情況
(一) 審議通過《公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》,。
2、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決,。
(二) 審議通過《公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決,。
(三) 審議通過《公司2016年年度報(bào)告》
1,、議案內(nèi)容
《公司2016年年度報(bào)告》內(nèi)容詳見公司于2017年3 月27日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司2016年年度報(bào)告》（公告編號(hào)：2017-004）。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決。
(四) 審議通過《公司2016年年度報(bào)告摘要》
1,、議案內(nèi)容
《公司2016年年度報(bào)告摘要》內(nèi)容詳見公司于2017年3 月27日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司2016年年度報(bào)告摘要》（公告編號(hào)：2017-005）,。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決。
(五) 審議通過《公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決,。
(六) 審議通過《公司2016年度利潤分配方案》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,，審議《公司2016年度利潤分配方案》,，分配方案為：不分配、不轉(zhuǎn)增,。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決,。
(七) 審議通過《公司2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定,，審議《公司2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》,。
2、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決,。
(八) 審議通過《關(guān)于提名公司核心員工的議案》
1,、議案內(nèi)容
公司將對于在公司發(fā)展方向及公司業(yè)績上有突出表現(xiàn)，為公司的發(fā)展做出了較大貢獻(xiàn)的員工認(rèn)定為核心員工,，現(xiàn)提名以下員工為公司核心員工：王鑫,、劉晏晏、孫鋒,、段浩,、胡欣、王貴生,、董占國,、劉海、劉黨科,、李明陽,，共計(jì)10人。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決。
(九) 審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)公司實(shí)際情況,并結(jié)合未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要,對《公司章程》的注冊資本,、董事會(huì)通知方式及監(jiān)事會(huì)通知時(shí)間、方式等條款進(jìn)行修改,。詳細(xì)內(nèi)容如下：
①原第五章第一百零七條：
“董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事,?！?br />
修改為：
“董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集,，于會(huì)議召開十日以前以書面,、電話、郵件或其他方式通知全體董事和監(jiān)事,?！?br />
②原第五章第一百零九條：
“董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)提前三日以書面方式通知?！?br />
修改為：
“董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)提前三日以書面方式通知,。情況緊急時(shí),，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知?！?br />
③原第七章第一百三十八條：
“監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議,。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前以書面或電話、郵件或其他方式送達(dá)全體監(jiān)事,。
監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。臨時(shí)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)提前三日以書面方式送達(dá)全體監(jiān)事。情況緊急時(shí),，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知,。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過?！?br />
修改為：
“監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議,。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開五日前以書面或電話、郵件或其他方式送達(dá)全體監(jiān)事,。
監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)提前三日以書面方式送達(dá)全體監(jiān)事,。情況緊急時(shí),，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過,?！?br />
④原第一章第五條、第三章第十七條作相應(yīng)修改
本次股票發(fā)行完成后,，公司的注冊資本,、股份總數(shù)等將發(fā)生變化，公司根據(jù)股票發(fā)行完成后的股本變化及其他變化事宜,，修改《公司章程》的相應(yīng)條款,。
《公司章程》其他條款未有修改，以上修改內(nèi)容最終以工商登記為準(zhǔn),。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決,。
(十) 審議通過《關(guān)于修訂<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，審議《關(guān)于修訂<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》,?！抖聲?huì)議事規(guī)則》內(nèi)容詳見公司于2017年3月27日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》（公告編號(hào)：2017-015）。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決。
(十一) 審議通過《關(guān)于修訂<監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則>的議案》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，審議《關(guān)于修訂<監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則>的議案》,?！侗O(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》內(nèi)容詳見公司于2017年3月27日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》（公告編號(hào)：2017-016）。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決。
(十二) 審議通過《關(guān)于〈北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司股票發(fā)行方案〉的議案》
1,、議案內(nèi)容
《關(guān)于〈北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司股票發(fā)行方案〉的議案》內(nèi)容詳見公司于2017年3月27日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司股票發(fā)行方案》（公告編號(hào)：2017-012）,。
2、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)8,736,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
3,、回避表決情況：
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),由于公司控股股東,、實(shí)際控制人,、董事長謝江之妻暨原股東侯艷(未出席或委托授權(quán)代表出席本次股東大會(huì))、原股東張智廣,、原股東呂海霞(未出席或委托授權(quán)代表出席本次股東大會(huì))擬參與本次股票認(rèn)購,故關(guān)聯(lián)股東謝江,、張智廣回避表決。
(十三) 審議通過《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，審議《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》,。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決,。
(十四) 審議通過《關(guān)于追認(rèn)公司2016年超出預(yù)計(jì)的日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》
1,、議案內(nèi)容
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī),、本公司《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,，公司擬追認(rèn)2016年公司與控股股東,、實(shí)際控制人,、董事長謝江先生發(fā)生的超出預(yù)計(jì)的日常性關(guān)聯(lián)交易，交易金額為人民幣1721.76元,，內(nèi)容詳見2017年3月27日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：2017-010）,。
2、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)9,336,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%,；反對股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%。
3,、回避表決情況：
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),關(guān)聯(lián)股東謝江回避表決,。
(十五) 審議通過《關(guān)于通過<北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司對外投資管理制度>的議案》
1、議案內(nèi)容
《關(guān)于通過<北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司對外投資管理制度>的議案》內(nèi)容詳見公司于2017年3月27日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)發(fā)布的《北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司對外投資管理制度》（公告編號(hào)：2017-011）,。
2,、議案表決結(jié)果：
同意股數(shù)18,908,000股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股,，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,；棄權(quán)股數(shù)0股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00%,。
3,、回避表決情況：
本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),不需要回避表決。
三,、律師見證情況
律師事務(wù)所名稱：北京德恒律師事務(wù)所
律師姓名：王錚律師,、姚淑嫻律師
結(jié)論性意見：
公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序,、出席現(xiàn)場會(huì)議人員的資格,、表決程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定,，會(huì)議決議合法有效,。
四、備查文件目錄
（一）北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司2016年年度股東大會(huì)決議,；
（二）《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司2016年年度股東大會(huì)的法律意見》,。
北京清水愛派建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
董事會(huì)
2017年4月18日