2018-03-05
第一章 總則
第一條 為規(guī)范北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配行為,，建立科學(xué),、持續(xù),、穩(wěn)定的分配機(jī)制,，增強(qiáng)利潤分配的透明度,，保障公司長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展,，保 護(hù)中小投資者的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)以及《北京 清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定,，結(jié)合公司實際情 況,，制定本制度。
第二條 公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時,，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序,。董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報事宜進(jìn)行專項研究討論,，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理 由等情況。公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（包括但不限于電話,、傳真,、郵箱、互動平臺 等）充分聽取中小股東的意見,，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露,。
第二章 利潤分配順序
第三條 公司應(yīng)當(dāng)重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續(xù),、穩(wěn)定的利潤分配政策,。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》,，公司稅后利潤按下列順序分配：
1,、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金,。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取,。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損,。
2,、公司從稅后利潤提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。
3、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東持有的股份比例 分配,，但《公司章程》規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定,，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
4,、公司持有的本公司股份不參與分配利潤,。
第四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。但是,，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本 的 25%,。
第五條 利潤分配應(yīng)以每 10 股表述分紅派息,、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實施前公司的實際股本為準(zhǔn),。
第六條 利潤分配如涉及扣稅的,，應(yīng)在每10股實際分派的金額、數(shù)量后注明是否含稅,。
第三章 利潤分配政策
第七條 利潤分配原則
公司利潤分配方案應(yīng)從公司盈利情況和戰(zhàn)略發(fā)展的實際需要出發(fā),，兼顧股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，應(yīng)保持持續(xù),、穩(wěn)定的利潤分配政策,，重視對投資者穩(wěn)定、 合理的回報,。公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,，不得損害公司持 續(xù)經(jīng)營能力，并堅持如下原則：
1,、按法定順序分配的原則,；
2、存在未彌補(bǔ)虧損,，不得分配的原則,；
3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則,；
4,、公司分配的利潤不得超過累計可分配利潤，不得影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的原則,。
第八條 利潤分配的形式,、條件及比例
（一）公司利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律,、法規(guī)允許的其他方式分配利潤,。公司進(jìn)行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點,、發(fā)展階段,、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,，制定合理的利潤分配方案,。當(dāng)年未分配的可分配利潤可留待以后年度進(jìn)行分配。
（二）公司實施現(xiàn)金分紅的條件：
1,、當(dāng)年合并報表后的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損,、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕,，不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項,，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營,；
2、當(dāng)年合并報表后經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正值,；
3,、審計機(jī)構(gòu)對該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
公司是否進(jìn)行現(xiàn)金方式分配利潤以及每次以現(xiàn)金方式分配的利潤 占母公司可分配利潤的比例須由公司股東大會審議通過,。
（三）公司發(fā)放股票股利的條件：在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下,，基于回報投資者和分享企業(yè)價值考慮，當(dāng)公司股票估值處于合理范圍內(nèi),，公司可以發(fā)放股票股利,，具體方案需經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)。
第九條 利潤分配方案的審議程序
公司在進(jìn)行利潤分配時,，公司董事會應(yīng)先根據(jù)盈利情況,、資金供給和需求情況提出、擬定利潤分配預(yù)案,，并對其合理性進(jìn)行充分討論,，董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī),、條件和最低比例等事宜,。
利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后提交股 東大會審議,，股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)當(dāng)通過各種渠道主動與股東 特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,，充分聽取中小股東的意見和訴求,，并及時回復(fù) 中小股東關(guān)心的問題。
第十條 利潤分配政策的調(diào)整
公司根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策,、自身經(jīng)營情況,、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化而確需調(diào)整利潤分配政策的,，調(diào)整后的利潤分配 政策不得違反中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)定,。
有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會制定，在董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn),。
第四章 利潤分配監(jiān)督約束機(jī)制
第十一條 董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策情況及決策程序接受監(jiān)事會的監(jiān)督,。
第十二條 董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議,、 參會董事的發(fā)言要點,、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔 案妥善保存,。
第十三條 公司如因外部環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配政策的,，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點,，詳細(xì)論證和說明原因后，履行相應(yīng)的決 策程序,，并由董事會提交議案通過股東大會進(jìn)行表決,。
第五章 利潤分配的執(zhí)行及信息披露
第十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東 大會召開后 2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項,。
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案,。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件,，經(jīng)過詳細(xì)論證后,，履行相應(yīng)的決策程序。
第十六條 公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告,、半年度報告中詳細(xì)披露利 潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況,，說明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股 東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰,，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是 否完備,。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，需詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程 序是否合規(guī),、透明,。
第十七條 公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露 原因,，并說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,。
第十八條 存在股東違規(guī)占用資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn) 金紅利,，以償還其占用的資金,。
第六章 附則
第十九條 本制度未盡事宜或本制度與國家不時頒布的法律、法規(guī),、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,，依照國家法律、法規(guī),、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行,。出現(xiàn)此種情形后，公司董事會應(yīng)及時對本制度進(jìn)行修訂并報公司股東大會審議批準(zhǔn),。
第二十條 本制度由董事會制定,，自公司股東大會審議通過之日起生效。
第二十一條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋,。
北京清水愛派建筑設(shè)計股份有限公司
董事會
2018年3月5日
